医药企业税务合规及风险应该如何应对？

一、《医药行业合规管理规范》指引合规路径

为引导医药行业开展企业合规，2021年1月，中国化学制药工业协会（CPIA）公布了《医药行业合规管理规范》（药协字[2021]7号），此次《规范》囊括了医药企业反商业贿赂、财务与税务、产品推广、集中采购等等多个方面，旨在对医药企业进行全面规范，对医药企业的合规管理提出了更高的要求。据此，本文就医药应当如何开展企业合规，进行简短的介绍。

二、医药企业建设统一健全的合规管理组织

企业的首要条件是建立健全的合规管理组织，制定完善的合规制度并不断在实践中予以完善和改进。合规组织应当由企业的高级管理人员负责或者加入，以提供良好的管理上的支持，决定合规管理体系、制度并推动制度落到实处。具体到税务层面，就是要建立完全的税务与财务内控制度，由企业高层集中统一领导并审查，推动成本和费用真实的审查、服务商的选择与考察、合同严格审批、反商业贿赂等制度。如果不能建立集中统一的合规组织，那么可能出现业务、研发部门对税法不了解，而财务部门无法干预业务的情况，导致涉税风险无法在早期被遏制。

三、医院企业加强业务合规，确保业务真实性

医药企业出现涉税风险的主要原因是通过虚构业务取得虚开发票，或者进行成本扣除，最终引发虚开或者偷逃税的风险。例如，如果一家医药企业的咨询费、营销费、推广费占据成本的比重过高，就会引起税务机关的怀疑，可能通过咨询费、会议费、业务招待费等费用套取资金。又如虚构各类成本，抬高原材料的进价，当期原料耗用过多、以估价入账代替正式入账等。

真实交易始终是法律的红线，也是决定企业命运的重要指标。因此，医药企业应当在日常经营过程中注重对业务真实性的管控和合规。例如：

1、加强合同合规。在合同订立与合同审批过程中，注重合同约定的各要素是否完善、健全，合同审批流程是否完整履行、签章是否真实等。

2、加强货物流程合规。首先是货物进、销、加工生产的全流程应当有迹可循、数据完整真实，货运单据真实完整符合相关规定。

3、加强资金使用的合规。杜绝利用私人账户进行资金收付、经营，减少现金使用，注重企业借款的合规。

4、注重发票合规。尤其是注重对开票企业的背景调查和合规，避免上游企业暴雷牵连自身。

5、注重学术会议、营销、推广、广告等费用的合规。对于相应服务开展的必要性、服务的内容及其真实性、相关服务的价格进行合规审查，避免因服务的提供商暴雷牵连企业。

6、建立完善的流程，妥善留存业务真实性的材料，如果被牵连进涉税风险之中，积极与税务机关沟通说明业务的真实性。

小结

“两票制”以来，医药企业的涉税风险并未完全消除，在不同环节依然存在，而且风险逐步从销售环节向生产环节转移。近年来，医药企业涉税案件也屡见不鲜，医药CSO、CSP暴雷走逃失联从而牵连医药企业的风险也长期存在，这使得医药企业面临行政、刑事风险。如果企业因涉税风险进入刑事程序，那么即使可以通过企业合规整改，期间也会因付出极大成本耽搁企业的经营发展，带来负面影响。因此，医药企业应当加强税务合规，管控合规风险，将涉税风险消灭于未然，健康发展。