拆除境内持股平台面临三大税务风险

1、补缴税款、滞纳金、罚款的法律风险

拆除公司型持股平台环节，既有企业所得税纳税义务，也有个人所得税纳税义务。其中，个人所得税应当由企业代扣代缴。根据《税收征收管理法》第68条、第69条的规定，扣缴义务人应扣未扣税款的，税务机关可以对扣缴义务人处应扣未扣税款百分之五十以上三倍以下的罚款。扣缴义务人已扣未缴或少缴税款的，由税务机关责令限期缴纳，逾期仍未缴纳的，税务机关除有权采取强制执行措施追缴其不缴或者少缴的税款外，还可以处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。

2、拆除投资架构同样不适用核定征收政策

如前所述，依据国家税务总局2012年第27号公告和财政部、税务总局2021年第41号公告，专门从事股权（股票）投资业务的企业、持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的独资合伙企业，均不应适用核定征收。而查账征收不仅适用于权益性投资企业的日常税收征管中，对于拆除架构导致投资标的还原至投资人的，同样不能适用核定征收政策。这就导致在架构拆除环节，投资人已经面临现实的沉重税收负担。

3、持股平台清算终止，纳税义务向股东/合伙人传导

无论是公司制持股平台还是合伙制持股平台，若企业清算注销，将其持有的股票非交易过户给股东/合伙人而未缴纳税款，将造成国家税款流失。因此，企业注销并不产生消灭企业作为一方当事人的所有法律关系的效力。

拆除境内持股平台如何隔离税务风险？

1、慎重选择拆除时机，依法履行纳税义务

有鉴于个人直接持股情形下，个人股东取得股息红利和股权转让所得享有个人所得税优惠政策，拆除持股平台能够更好地满足股东利益最大化的需求。但拆除持股平台还应综合考虑拆除的成本以及攸关股权管理效率的股东人数、企业经营者对公司的控制力等因素，慎重选择是否拆除、何时拆除持股平台。

对于企业解散清算，将持有的股票以剩余财产分配的形式转移给自然人股东，企业应当按可变现价值确认股票的转让所得或损失，计算缴纳企业所得税。股东作为清算义务人，应当依法履行纳税义务，避免企业注销后欠税责任向其传导的风险。

2、积极与税务机关沟通，熨平执行口径差异

实践中，大量企业将转让的核心理解为“交易”，认为在企业解散清算的情形下，股票非交易过户不涉及以货币、服务或其他经济利益为对价的价值交换，不属于股权转让，也就不产生纳税义务。如果当地尚无对股票非交易过户进行税务处理的先例，纳税人应当事先与税务机关沟通，积极了解税务处理的正确方式。同时，防止不同地方在核定征收、财政返还等税收优惠政策的适用条件、适用范围、适用期限等方面存在执行差异，导致纳税人承担的税负过重。

3、积极援引信赖保护，避免遭受纳税调整

一方面，若主管税务机关已经对持股平台转让股权的行为按照核定征收方法，确定所适用的应税所得率和相应的税率，或给予持股平台其他税收利益，持股平台作为被动接受征税行为的行政相对人，不应认为其存在少缴税款的故意。

另一方面，持股平台清算注销，应当取得税务机关出具的《无欠税证明》和《清税证明》，持股平台顺利走完注销程序更能强化其对核定征收结果或所享受的其他税收优惠的信赖，税务机关不能任意调整。

境内持股平台是地方税收优惠和上市公司股权稳定性共同作用下设计的持股结构，随着高收入、高净值人员税务监管趋严，地方违规税收核定与财政返还政策广泛、深度清理，实控股东拆除持股平台已屡见不鲜。拟拆除持股平台的个人和企业尤其应当关注有关税收政策，避免政策变动引发纳税义务的不确定性。