税收强监管背景下，限售股减持如何进行筹划？

2022年之前，部分上市公司会使用合伙企业核定征收的方式对限售股减持进行筹划。甚至有一些拟上市公司，会因此把创始人的股权装入合伙企业中。但自从41号公告生效后，该方法反而会使得20%的税负上升至35%。

现状

从近期的税务局动向来看，未来随着金税四期的上线，对个人股权交易的监管将逐渐趋严。

11月7日，深圳市税务局在其官网上发布了《自然人税收应用平台四期建设项目公开招标公告》，健全以高收入高净值为重点的自然人税收管理体系。

11月28日，上海市税务局和上海市市场监督管理局明确自然人股权变更需要提供完税情况表，即股权转让纳税前置。（此前北京和广东等地都已按此执行）

案例介绍

唐山三孚硅业股份有限公司2022年8月20日发布公告：

为实现家庭成员成长、家族基业传承，公司控股股东、实际控制人孙任靖先生以自有资金委托五矿国际信托有限公司设立五矿信托-恒字28号财富传承财产信托（以下简称“家族信托”），家族信托与孙任靖先生共同出资设立唐山恒泽企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒泽管理”、“信息披露义务人”），其中孙任靖先生为恒泽管理的普通合伙人、执行事务合伙人，家族信托为恒泽管理有限合伙人。

筹划前，元亨科技通过出售股票或分红从三孚股份取得收益后，再对孙任靖进行分红，孙任靖须按20%缴纳个人所得税。

筹划后，元亨科技对恒泽管理分红，恒泽管理再对五矿信托分红，均不征收所得税。五矿信托按照孙任靖的委托，将收益支付给受益人，目前无相关征税规定。

本例中，元亨科技为有限责任公司，因此出售三孚股份股票，须按25%缴纳企业所得税。假设元亨科技为合伙企业，则出售股票不征收所得税。

注意：该方法可能涉嫌不公允增资，须关注反避税的风险。

筹划方法

限售股减持往往会面临高额税负，在税收强监管的背景下，本文将介绍四种可行的筹划方式。

方法一：纳税地点转移法

不同类型股东，减持股票纳税地点如下：

①自然人：目前仍有部分地区会给予自然人限售股减持财政奖励的政策。因此，自然人可通过转托管变更证券机构，将纳税地转移至有财政奖励的地区。

②合伙企业：合伙企业通常仅作为持股平台，无其他业务。因此相对比较容易办理注册地迁移，因此同样可以将合伙企业迁移至有财政奖励的地区。

③有限公司：如果仅作为持股平台，方法同上。如果有限公司有其他业务而无法迁移，则可以先注册全资子公司，再将股票无偿划转至该子公司。（须满足无偿划转特殊性税务处理的条件）

方法二：限售股解禁后高送转

该方法仅适用于自然人直接持股。

政策依据：

《财政部 国家税务总局 中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税[2009]167号）

一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

二、本通知所称限售股，包括：

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称股改限售股)；

2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股(以下统称新股限售股)；

3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

个人需要按照“财产转让所得”缴纳个人所得税的限售股，仅限于政策中列举的三种情形。因此，对于自然人来说，通常只有上市前的“老股”，以及解禁前由“老股”孳生的送、转股才需要缴纳个人所得税。而解禁后送、转的股票不在列举之中，自然人可以适用免税政策。

因此，上市公司在限售股解禁后实施高比例送、转股，自然人转让这部分送、转的股票，无须缴纳个人所得税。

方法三：低价“洗股”

将限售股以低价转让给关联个人或信托/资管计划，受让方取得股票不再属于限售股，未来再以高价转让时，可“免征（或不征）”个人所得税。

注：

个人转让非限售股，免征个人所得税；

信托/资管计划转让股票不征收所得税，个人从信托/资管计划取得收益，目前无对应的税目。

如上图所示，原股东可以通过大宗交易折价出售、股价低迷时转让股票两种方式进行“洗股”。

大宗交易可以折价的幅度较为有限，筹划空间也较小。并且， “洗股”的同时也须关注《证券法》中关于短线交易的禁止性规定。

相关规定：

上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

方法四：家族信托增资

该方法适用于有限公司和合伙企业持股。

上述『方法三』中已经提到，个人从信托取得收益目前无对应的个人所得税税目，通常情况下无须缴纳个人所得税。目前已有部分上市公司的大股东开始尝试使用家族信托持股，以下为2022年较为典型的一则案例。