股权转让合同无效——伪造签名合同不成立或无效

司法实践中，伪造股东签字，利用虚假的《股权转让合同》，变更工商登记，损害被伪造人利益的情况，时有发生。对于伪造签字的合同，有的法院认为合同不成立，有的法院认为无效。笔者认为，合同成立需要双方意思表示一致，伪造签名的情况下，不存在双方的意思表示，应当认为合同不成立。

一、伪造签名，合同不成立。

最高院崔海龙、俞成林与无锡市荣耀置业有限公司、燕飞等股权转让纠纷上诉案（2006）民二终字第1号认为：荣耀公司、燕飞等四人伪造崔海龙、俞成林的签名，制作虚假的《股东会决议》、《股权转让协议》，并到工商行政管理机关办理了股权变更登记手续，将崔海龙、俞成林在世纪公司60％的股权，变更到荣耀公司、燕飞等四人名下。此后，荣耀公司、燕飞等四人通过与孙建源等五人签订《股权转让协议》，将已经在工商行政管理机关登记其名下的世纪公司80％的股权转让给孙建源等五人。上述荣耀公司、燕飞等四人伪造签名制作的《股东会决议》、《股权转让协议》载明的股权转让法律关系应不成立。

二、协议并非本人所签，协议无效。

北京二中院田丹与杨仲民股权转让纠纷上诉案（2011）二中民终字第21805号认为：“意思表示真实系民事法律行为应具备的条件，在本案中因在工商行政管理部门备案的时间为2008年3月21日，转让方为杨仲民，受让方为田丹的股权转让协议上的杨仲民签字经鉴定为该签名并非杨仲民本人所签，故前述股权转让协议应为无效。”

三、被伪造股东的维权方式

股权受让方可以通过民事诉讼或行政诉讼方式维权。

1、行政机关作出股权变更登记的事实根据缺失的，应当撤销该股权变更登记。

眉山市东坡区人民法院李增建与仁寿县行政审批局工商行政管理（工商）一审行政判决书（2019）川1402行初131号认为：送检样本从李增建签署的不同法律文书中提取，鉴定意见由原、被告双方共同选择的有鉴定资质的鉴定机构作出，其程序合法、结论客观、本院予以采信。现有的鉴定意见能够证明被告所依据的部分登记材料不具有真实性，故本案被诉变更登记所依据的事实基础已不存在，依法应予撤销。撤销原仁寿县工商行政管理和质量技术监督局（现仁寿县行政审批局）于2017年1月11日作出的（仁工商质监）登记内变核字[2017]第104号《准予变更登记通知书》中准予投资人（股权）、法定代表人变更登记申请的决定内容。

要注意，行政诉讼的期限限制，除不动产案件外，其他案件自行政行为作出之日起五年。

定远县人民法院路加明与定远县市场监督管理局行政登记一审行政裁定书（2016）皖1125行初5号认为：《中华人民共和国行政诉讼法》第四十六条规定，公民、法人或者其他组织直接向人民法院提起诉讼的，应当自知道或者应当知道作出行政行为之日起六个月内提出。法律另有规定的除外。因不动产提起诉讼的案件自行政行为作出之日起超过二十年，其他案件自行政行为作出之日起超过五年提起诉讼的，人民法院不予受理。本案中，被告定远县市场监督管理局2008年4月28日作出变更登记行为，而原告路加明2016年2月1日向本院提起的行政诉讼，显然已经超过法定的起诉期限。本院应依法不予受理，已经受理的，应裁定驳回起诉。

2、要求确认股东资格和恢复股权比例。

西安中院张科奇与西安越达环保科技有限公司、关越等股东资格确认纠纷二审民事判决书（2015）西中民四终字第00486号认为：2012年8月16日作出的股东会决议，因张科奇的签名属于伪造且受让方关珍旺主观上具有恶意，不属于法律保护的善意第三人，该股权转让行为无效。判决：确认张科奇为西安越达环保科技有限公司的股东，并享有40%的股权。