股权转让合同的解除

（一）约定解除权

约定解除权，即合同约定解除事由出现时，当事人可以选择行使解除权。

（二）法定解除权

根据《民法典》第五百六十三条有关合同法定解除权的约定，当出现以下情形时，股权转让协议达到法定解除条件时，当事人可以提出解除合同：

1、因不可抗力致使不能实现合同目的；

2、在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

3、当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

4、当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

5、法律规定的其他情形。

【相关案例1】深圳市某科技产业股权投资企业（有限合伙）与深圳某智能产业控股有限公司等股权转让纠纷二审民事判决书

2017年，某智能产业公司(转让方)、某科技产业企业(受让方)、某航天公司三方先后签署两份《股权转让协议书》，某智能产业公司分两次将其持有的某航天公司21%的股权转让给某科技产业企业。同年4、11月，某科技产业企业支付了二份《股权转让协议书》约定的股权转让款。2018年4月12日和2018年9月28日，有两笔款项从某智能产业公司（转让方）的银行账户转入某科技产业（受让方）企业银行账户，金额合计4121517元，备注均为“股权回购款”。

某科技产业企业主张某智能产业公司和某航天公司违反了《股权转让协议书》第2.3.4.6.7条的约定，导致其合同目的无法实现。其中，某科技产业企业主张，某智能产业公司及某航天公司未按协议约定，对某航天公司的经营管理进行上市规范，导致某科技产业企业的合同目的不能实现。一审法院认为，股权转让协议的合同目的，如合同条款未进行明确约定，受让方又未提供其他充分证据的，司法一般持谨慎态度，认定受让方的合同目的为获得公司股权，不会扩大到目标公司经营目的的实现。涉案《股权转让协议书》并未明确约定某科技产业企业的合同目的，某科技产业企业亦未就合同目的提供充分证据，某科技产业企业在支付大部分股权转让款后已持有某航天公司21%股权，合同目的已实现。《股权转让协议书》约定的进行上市规范的主体为某航天公司而非某智能产业公司。某科技产业企业作为某航天公司的股东，可以通过公司内部治理等方式解决某航天公司的经营管理问题。故某科技产业企业以此为由要求解除合同，一审法院不予支持。二审维持原判。

如股权转让合同或合作合同对于解除条件有明确约定的，应参照合同约定处理；如合同未明确约定且需适用法定解除权解除合同的，则人民法院通常会考虑股权转让合同解除后的法律后果，谨慎审查合同是否达到法定解除的条件，即对“致使不能实现合同目的”作出限缩性解释与判断。换言之，如合同条款未对合同目的、合同解除条件进行明确约定的，人民法院在判定股权转让合同的合同目的时，若受让方未提供其他充分证据证明的，司法一般持谨慎态度，认定受让方的合同目的为获得公司股权，不会扩大到目标公司经营目的的实现。