股权转让案情简介

B公司有张某、王某、李某、赵某、周某5个自然人股东（以下简称“张某等人”）。2017年9月18日，A 公司与张某等人签订《股权及公司资产收购协议》，收购B公司全部资产及股权。

（一）股权结构

（二）合同概况

甲方：张某、王某、李某、赵某、周某。

乙方：A公司。

合同内容：以2017年8月31日为报表基准日，将B 公司作价29000万元，A公司以29000万元价款收购B公司。

合同日期：2017年9月18日。

（三）合同条款

乙方收购B公司的现有资产及全部股权，具体为：1.B公司现有资产，包括资质、设备、租赁协议权利、现库存原辅材料、工器具等全部资产；2.B公司100% 的股权。

截至签订合同日，B公司现有库存成品、应收账款归B公司原股东所有。B公司原股东须结清B公司全部债务、补缴欠缴的资本金，具体清算、支付按照本合同的安排执行。A公司支付的款项在清偿B公司的全部债务、补足资本金、将未分配利润分配给B公司原股东后，余款按照股东的持股比例进入原股东个人账户。

（四）持股成本

张某等人补足对B公司的出资后，各位股东的持股成本及出资比例如下：

案例分析

根据以上逻辑，现将本文前述案例交易各方涉及的税务处理分析如下：

1.B公司的原股东张某等人与新股东A公司之间的交易是股权交易，张某等人向A公司转让股权，应当按照转让股权缴纳个人所得税、印花税。

2.B公司将其存货、应收账款剥离给原股东张某等人，该部分交易是资产交易，B公司应当按照转让资产进行税务处理，缴纳增值税、企业所得税、印花税。