京东健康称刘强东将转让持有的宿迁天宁 45% 股权，股东转让股权的目的是什么？

京东健康9月16日晚间在港交所公告，为提高行政效率，刘强东先生于2022年9月16日订立股权转让协议，刘强东先生同意将于宿迁天宁持有的45%股权转让予缪钦先生，其是京东集团副总裁。由于一名登记股东变更，宿迁天宁、外商独资企业及新登记股东订立新合同安排，现有合同安排同时终止。根据新合同安排，宿迁天宁的新登记股东为缪钦（持有45%）、李娅云（持有30%）及张雱（持有25%）。宿迁天宁将仍为该公司的关联并表实体，其财务业绩将继续于该集团的账目内合并入账。

刘强东原持股45%只是相当于代持股权，现在把股权转让给缪钦，就是换一个人代持股权而已，并没有实质变化。

左边是上市公司，右边是刘强东原持股45%的公司，左右两家公司之间是没有股权关系的。

北京京东健康有限公司是外商独资企业，宿迁京东天宁健康科技有限公司就是刘强东原持股45%的公司。

大量值钱业务都放在刘强东做大股东的右边公司，左边的上市公司类似空壳公司，根本不值钱，谁会购买上市公司的股票呢？所以需要把左右两边公司关联起来，方法是让左右两边公司签一系列协议，把右边公司的利润转移到左边公司，这样左边公司才有价值，这就是传说的VIE架构。

可是，为什么不直接把右边公司放到左边公司下面，让左边公司直接持股右边公司呢？因为右边公司从事的增值电信业务外资持股不能超过50%、从事的互联网医院服务不能有外资持股。而京东健康的上市公司设在开曼群岛，再通过香港公司持股境内公司，左边的北京京东健康公司是纯外资企业，如果把右边公司放到左边公司底下持股就会违反规定。所以从新浪上市开始，他们就发明的VIE架构，就是采用类似股权代持的方式规避外资持股限制。

刘强东在右边公司的持股实际上相当于股权代持，虽然持股45%，但这些股权的权益并不真正属于刘强东自己，而是归属于京东健康集团，因为已经通过协议把右边公司的收益全部转移到左边公司了。是不是去境外上市都需要用VIE架构？并不是，比如海底捞、九毛九、泡泡玛特、周黑鸭等公司都不需要VIE架构，因为他们从事的属于不限制外商投资的业务，只需要左边的公司，不需要右边的公司。

VIE架构是用来规避规则限制的怪胎，不是正常模式。

只因为多家互联网公司都从事限制性业务，用VIE架构去境外上市，而这些公司比较知名，让很多人对VIE架构产生了误解。刘强东转让京东系股权上热搜，其实只是股权代持换人而已